NDA significato e utilizzo anche nella compravendita aziendale

Quanto valgono le informazioni strategiche della tua azienda? La risposta è semplice: tutto. 

Proprio per questo, molte trattative di compravendita aziendale si complicano o falliscono per aver sottovalutato un aspetto che sembra secondario.

Prima ancora dei contratti, delle valutazioni e dei finanziamenti, c’è un documento che può risultare determinante tra una trattativa serena e una serie di problemi. Un accordo che protegge il valore del tuo lavoro e ti permette di negoziare senza timori.

Si chiama NDA, e se non hai mai approfondito cos’è, come funziona e quando usarlo, forse è il momento giusto per farlo.

NDA significato e definizione

Il Non Disclosure Agreement, tradotto in italiano come accordo di riservatezza o contratto di non divulgazione, è un contratto con cui una o più parti si impegnano a non diffondere informazioni riservate di cui vengono a conoscenza durante un rapporto professionale o una trattativa.

Può essere:

• Unilaterale, quando una sola parte comunica informazioni sensibili;
• Bilaterale, quando entrambe le parti si scambiano dati riservati.

Nel linguaggio aziendale è noto anche come contratto NDA, documento NDA, accordo NDA o più semplicemente documento di riservatezza. La sua funzione è quella di fissare confini precisi sull’uso delle informazioni, proteggendo il valore strategico dei dati condivisi.

A cosa serve un accordo di riservatezza

L’NDA è uno strumento versatile, ma il suo scopo principale è sempre uno: tutelare la riservatezza delle informazioni. In ambito aziendale, viene utilizzato per:

• proteggere dati sensibili, come strategie commerciali, bilanci, accordi con clienti o fornitori, brevetti e know-how;
• impedire la divulgazione non autorizzata verso terzi, concorrenti o media;
• delimitare l’utilizzo delle informazioni, evitando che vengano sfruttate a fini personali o competitivi;
• dimostrare serietà, soprattutto nelle prime fasi di una trattativa.

In pochissime parole, serve a garantire che le informazioni restino dove devono restare.

Cosa contiene un contratto NDA

Un contratto di riservatezza include sempre alcuni elementi chiave:

1. Definizione di “Informazioni riservate”: tutto ciò che non può essere divulgato o riutilizzato senza autorizzazione (es. report finanziari, documentazione tecnica, dati commerciali).
2. Obblighi delle parti: chi riceve le informazioni si impegna a non comunicarle, riprodurle o usarle per scopi diversi da quelli concordati.
3. Durata dell’obbligo di riservatezza, che può continuare anche dopo la chiusura della trattativa.
4. Clausole di esclusione: specificano ciò che non è considerato riservato (es. informazioni già pubbliche o note prima della firma dell’accordo).
5. Clausola di riservatezza vera e propria, spesso accompagnata da clausole penali in caso di violazione.
6. Foro competente e legge applicabile, per chiarire come verrà gestita ogni eventuale controversia.

Talvolta possono essere presenti anche clausole accessorie, come il divieto di contattare clienti o dipendenti dell’azienda coinvolta (clausola di non sollecitazione) o di avviare attività concorrenti (patto di non concorrenza).

📌 Da non confondere l’accordo di riservatezza con il patto di non concorrenza. Uno protegge, l’altro impone limiti.

Quando e da chi viene firmato il documento NDA

Il documento NDA viene firmato quando una o più parti iniziano a condividere informazioni riservate in un contesto che richiede tutela, ma senza che vi sia ancora un rapporto contrattuale o commerciale definito. L’obiettivo è proteggere dati sensibili fin dalle prime interazioni.

Può essere utilizzato in una vasta gamma di situazioni, come:

• collaborazioni tra aziende,
• trattative preliminari per partnership o investimenti,
• progetti di ricerca condivisi,
• scambi di informazioni con consulenti esterni,
• rapporti tra startup e potenziali finanziatori.

L’accordo di riservatezza può essere redatto da una delle due parti oppure essere predisposto da un consulente terzo (ad esempio legale o advisor) che facilita la relazione. 

Generalmente viene firmato prima che vengano trasmesse presentazioni, documenti, report o dati non pubblici.

In base al tipo di relazione, può essere firmato da:

• due soggetti che si scambiano informazioni riservate (accordo bilaterale),
• un soggetto che comunica e uno che riceve (accordo unilaterale),
• più soggetti che partecipano allo stesso progetto (accordo multilaterale).

L’accordo può assumere la forma di un documento autonomo o essere integrato all’interno di lettere di intenti, memorandum d’intesa o contratti più ampi.

NDA: inquadramento giuridico in Italia

In Italia, il contratto NDA (Non Disclosure Agreement) è considerato un contratto atipico, ovvero non espressamente previsto dal codice civile ma perfettamente valido ai sensi dell’articolo 1322 c.c., che riconosce la libertà contrattuale delle parti. 

Anche se non esiste una disciplina specifica, esistono riferimenti giuridici che ne sostengono efficacia e applicabilità. Gli obblighi derivanti da un contratto di riservatezza trovano fondamento:

• nei principi di buona fede e correttezza nell’esecuzione dei rapporti (artt. 1175 e 1375 c.c.);
• nel dovere generale di lealtà contrattuale;
• nella disciplina sui segreti aziendali (art. 98 del Codice della Proprietà Industriale);
• nell’obbligo di fedeltà del lavoratore (art. 2105 c.c.), in ambiti dipendenti e subordinati;
• nella protezione dei dati personali, se il contenuto dell’accordo riguarda anche informazioni tutelate dal GDPR.

Gli accordi possono essere stipulati in forma autonoma o inseriti all’interno di contratti più ampi, ma in entrambi i casi generano obbligazioni vincolanti. 

In particolare, la parte che riceve le informazioni si impegna a:

• custodirle con misure ragionevoli e proporzionate alla loro natura riservata;
• non utilizzarle per fini estranei a quanto concordato;
• non divulgarle, neppure parzialmente, a soggetti non autorizzati;
• distruggerle o restituirle alla cessazione dell’interesse o del rapporto.

Il grado di dettaglio di queste obbligazioni varia in base al tipo di accordo: nei documenti NDA autonomi è generalmente più articolato rispetto alle clausole inserite in altri contratti.

Cosa accade in caso di violazione dell’accordo NDA

L’inadempimento degli obblighi di riservatezza espone il soggetto che ha violato l’accordo a responsabilità giuridica. 

La parte danneggiata, infatti, può agire per ottenere:

• il risarcimento del danno, ai sensi dell’art. 1218 c.c. (se l’inadempimento non è giustificato da cause di forza maggiore);
• l’applicazione di una penale contrattuale, se prevista nel documento;
• la cessazione immediata dell’uso improprio delle informazioni.

Il danno, che è risarcibile può includere sia il danno emergente (perdita diretta subita) sia il lucro cessante (mancato guadagno), in base all’art. 1223 c.c. 

Se la violazione non è dolosa, cioè commessa con piena consapevolezza e volontà, ma solo colposa, quindi dovuta a negligenza o mancanza di attenzione, il risarcimento può essere limitato al danno che era ragionevolmente prevedibile al momento della firma dell’accordo (art. 1225 c.c.). 

In alcuni casi, ad esempio quando la divulgazione è imposta da un’autorità pubblica, la parte inadempiente può non essere ritenuta responsabile, ma è comunque tenuta a dimostrare che la causa non era a lui imputabile.

NDA nella compravendita aziendale

Quando si vende o si cerca di acquistare un’attività, il patto di riservatezza è spesso il primo passo formale. L’interesse ad acquisire non basta: serve dimostrare rispetto e tutela nei confronti di chi condivide dati riservati.

Chi vende deve poter raccontare l’azienda senza il timore che le informazioni finiscano in mani sbagliate. Chi compra, invece, ottiene accesso a documenti dettagliati, piani strategici e numeri reali, ma si impegna formalmente a non diffonderli. 

L’accordo di non divulgazione garantisce questo equilibrio, creando le condizioni per uno scambio trasparente e protetto.

Il business NDA viene solitamente predisposto dalla parte che fornisce le informazioni, ovvero il venditore o l’advisor incaricato. 

La firma avviene prima dell’accesso ai materiali sensibili, e quindi prima della due diligence, ma può essere richiesta anche in fase di primo contatto, soprattutto in presenza di dossier informativi o schede sintetiche di valutazione.

Può essere firmato:

• tra venditore e potenziale acquirente,
• tra venditore e advisor dell’acquirente,
• tra più investitori interessati, nel caso di processi competitivi.

In presenza di consulenti esterni, anche questi possono essere vincolati da clausole di riservatezza o da un documento di riservatezza separato. È inoltre buona prassi chiarire fin da subito durata, finalità e limiti dell’accordo, per evitare incomprensioni o usi impropri.

Un accordo NDA efficace:

• permette di esplorare opportunità in modo trasparente;
• tutela entrambe le parti, anche in caso di trattativa interrotta;
• definisce limiti precisi per consulenti, advisor, investitori multipli.

Nella pratica, l’NDA apre la porta alla trattativa vera e propria, solo dopo la sua firma si può accedere a dossier, report economici, schede strategiche, clienti principali. È una condizione abilitante, non solo una protezione.

Riservatezza e visione: un punto di partenza solido

Chi valuta l’acquisto di un’azienda sa che ogni dato, ogni tipo di informazione può essere molto preziosa. Ma sa anche che alla base serve una condizione essenziale: la fiducia. È qui che entrano in gioco gli accordi di riservatezza: strumenti che non bloccano il confronto, ma lo rendono possibile in modo professionale, protetto, serio.

Anche per questo, all’interno di B2Scout, esiste uno spazio dedicato proprio a chi sta cercando un’attività da rilevare con un obiettivo preciso. Un servizio che valorizza la riservatezza fin dall’inizio e che consente di iniziare il percorso senza esporsi pubblicamente.

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