Chi si occupa di trattative commerciali conosce bene il valore che si cela dietro una lettera di intenti. Questo documento, pur non essendo un contratto formale, gioca un ruolo cruciale per le parti coinvolte in un accordo.
Nel corso di questa guida non vedremo solo come redigere una lettera d’intenti nel modo corretto, ma ti illustreremo anche come questo documento può essere impiegato per chiarire gli obiettivi di un futuro contratto, definirne i termini ed evitare ogni possibile incomprensione fra le parti coinvolte.
Indice dei contenuti
Lettera di intenti: cos’è
La lettera d’intenti è un documento precontrattuale di estrema importanza per la compravendita di un’attività. Grazie ad esso, infatti, le parti coinvolte nella trattativa possono giungere a una sorta di “accordo preliminare”, delineando in modo chiaro e conciso gli interessi e le intenzioni di entrambi.
Attraverso la lettera LOI è possibile:
- manifestare un effettivo interesse per la negoziazione
- stabilire le tempistiche e i termini della trattativa
- definire lo stato della trattativa, distinguendo tra le questioni che sono già state risolte da quelle ancora aperte
- giustificare al management la prosecuzione di un negoziato costoso e impegnativo
- documentare a terzi lo stato della trattativa
- esercitare una sorta di pressione morale, detta “moral suasion”, affinché le parti rimangano coinvolte e impegnate nel processo negoziale.
È importante sottolineare che la lettera d’intenti è differente dal contratto preliminare di cessione d’azienda e che non comporta scambio di denaro e spesso non implica obblighi legali diretti. Tuttavia, rappresenta uno step utile per delineare le intenzioni e le aspettative delle parti prima di entrare nella fase più impegnativa e dettagliata della formazione del contratto finale.
Quando ricorrere a una lettera d’intenti?
La lettera d’intenti (LOI) si rivela uno strumento fondamentale in una varietà di contesti di negoziazione, specialmente quando si ha a che fare con operazioni molto complesse e articolate.
La sua utilità si estende a diversi tipi di accordi, tra cui i contratti di collaborazione e partnership, joint venture commerciali o industriali, compravendite e leasing immobiliari, nonché nell’acquisto e cessione di quote societarie o d’azienda, incluse operazioni di trasferimento di tecnologia, cessione e licenza di brevetti e software, e in contratti di fornitura complessi.
Tipologie di lettere di intenti
Le lettere d’intenti si suddividono in 3 diversi gruppi:
- lettera di intenti vincolante: si tratta di un documento che contiene degli impegni vincolanti, ma che non obbliga le parti a concludere il contratto
- lettera di intenti non vincolante: in questo caso, il documento non obbliga a concludere un contratto definitivo, ma prevede che le due parti si impegnino a negoziare in buona fede
- lettera di intenti contenente gli elementi del contratto su cui le parti si dichiarano d’accordo: in questo caso abbiamo a che fare con un vero e proprio contratto (preliminare o definitivo)
Anche se ufficialmente non implicano alcun obbligo, in realtà le lettere d’intenti, spesso, vengono utilizzate per accertarsi che le parti coinvolte in una trattativa si impegnino a rispettare quanto hanno sottoscritto.
Ciò implica una conoscenza approfondita del modo in cui va scritto tale documento. Vediamo insieme, dunque, come scrivere una lettera d’intenti.
Scrivere una lettera d’intenti: linee guida
Una lettera d’intenti efficace deve rispettare determinati criteri per essere chiara. Per evitare qualunque tipo di equivoco, ecco i punti a cui vi consigliamo di prestare attenzione:
- Oggetto: l’oggetto della lettera dovrebbe chiarire che le parti sono in fase di trattativa, definendo lo scopo in termini potenzialmente non vincolanti, soggetto a valutazioni e condizioni future. Inoltre, è importante stabilire quali impegni siano considerati vincolanti in questa fase.
- Impegno a negoziare in buona fede: le parti dovrebbero dichiarare il loro impegno a negoziare, fissando un eventuale termine.
- confidenzialità delle informazioni: le parti dovrebbero impegnarsi a mantenere riservatezza sulle informazioni, eventualmente firmando un accordo.
- gestione del contenzioso, è fondamentale designare un arbitro o un giudice competente per eventuali controversie, soprattutto in un contesto internazionale, per evitare incertezze sul giudice competente in caso di disputa.
- clausola di esclusività: questa dovrebbe essere inclusa per impedire che una o entrambe le parti intraprendano trattative con terzi sullo stesso argomento.
Un ulteriore suggerimento che vogliamo darvi è di non creare lettere troppo dettagliate e di non includere ogni singolo elemento del futuro contratto. Questo perché si tratta appunto di un accordo preliminare e non di un contratto effettivo.
Esempio di lettera d’intenti per la compravendita di un’attività commerciale
Ecco un esempio del modo in cui potrebbe essere redatta una lettera d’intenti per la cessione di un’azienda. Il seguente esempio illustra chiaramente l’intenzione di negoziare la compravendita di un’attività, mantenendo allo stesso tempo flessibilità e riservatezza durante il processo.
[Oggetto: Lettera d’Intenti per la Compravendita dell’Attività Commerciale XYZ]
Gentile [Nome del destinatario],
Con la presente, esprimiamo l’intenzione di procedere alla negoziazione per l’acquisto dell’attività commerciale XYZ. Siamo consapevoli che questo documento non costituisce un impegno vincolante per la conclusione dell’affare, ma indica la nostra seria intenzione di valutare questa opportunità.
Riconosciamo l’importanza di mantenere la riservatezza di tutte le informazioni condivise durante le trattative e ci impegniamo a non divulgare tali dettagli a terzi. Inoltre, accettiamo che qualsiasi controversia che possa sorgere da questa trattativa sarà risolta mediante arbitrato.
Questo documento evidenzia anche la nostra intenzione di non intraprendere trattative con altri soggetti per l’acquisto di un’attività simile per la durata di queste trattative. Siamo disposti a procedere con ulteriori discussioni e negoziazioni, riservandoci il diritto di valutare tutte le condizioni prima di procedere alla firma di un contratto formale.
Vi preghiamo di confermare la vostra accettazione di questi termini, in modo da poter procedere ulteriormente.
Distinti saluti,
[Nome dell’emittente]
Inadempienza alla lettera degli intenti: le conseguenze
Benché la LOI, normalmente, non obblighi le parti a concludere un contratto, essa impone un impegno di correttezza reciproca durante le trattative. Come abbiamo visto in precedenza, in Italia (ma anche in altri Paesi come Francia e Germania) la LOI presuppone l’impegno di negoziazione in buona fede, come stabilito dall’art. 1337 del codice civile.
Questo comporta diversi oneri, come l’informazione reciproca su elementi rilevanti, la riservatezza sull’esistenza delle trattative e il divieto di utilizzare o rivelare segreti appresi durante le stesse.
In caso di inadempienza a questi obblighi, soprattutto se le trattative sono avanzate a un punto tale da creare un legittimo affidamento sulla conclusione del contratto, la parte lesa può richiedere un risarcimento. Questo risarcimento include le spese affrontate inutilmente per le trattative e la perdita di altre opportunità contrattuali più profittevoli.
Lettera di intenti per compravendita: quali sono i vantaggi
In un contesto come quello della compravendita di un’azienda, la lettera d’intenti
offre diversi vantaggi significativi, sia per il venditore che per l’acquirente, facilitando la negoziazione, riducendo il rischio e creando una base solida per un accordo commerciale proficuo e chiaro per entrambe le parti coinvolte.
Grazie alle informazioni acquisite con questa guida, ora hai le conoscenze necessarie per intraprendere una trattativa in modo più consapevole e informato. Se sei alla ricerca dell’affare ideale su cui investire, B2Scout potrebbe essere esattamente ciò di cui hai bisogno.
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