Chi decide davvero in azienda? Chi controlla, chi può dire no, chi protegge il valore quando le cose si complicano?
Ogni impresa, grande o piccola, vive di decisioni. Ma senza una struttura chiara, qualsiasi scelta rischia di trasformarsi in un conflitto, un vuoto di responsabilità, una fragilità.
La corporate governance nasce per questo: dare un metodo al potere, una regola al controllo, una direzione alla crescita.
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Cosa si intende per corporate governance
Con corporate governance si fa riferimento all’insieme di regole, processi, strutture e relazioni che definiscono il modo in cui un’impresa viene governata.
Letteralmente significa “governo societario” e riguarda tutto ciò che stabilisce chi decide cosa, con quali criteri e con quali responsabilità.
Non è un concetto astratto, né riservato alle sole società quotate o di grandi dimensioni. La governance aziendale riguarda ogni realtà che abbia una forma societaria, anche le piccole e medie imprese, e diventa tanto più utile quanto più ci sono soci, ruoli distinti, obiettivi da condividere e decisioni da prendere con metodo.
In concreto, si traduce in pratiche operative come la composizione del consiglio di amministrazione, le regole sulla trasparenza dei bilanci, i codici etici, i sistemi di delega e controllo. È lo scheletro operativo e decisionale dell’impresa: ciò che tiene insieme la visione strategica e la gestione quotidiana.
A cosa serve la governance aziendale
L’obiettivo principale della corporate governance è garantire una gestione corretta, sostenibile e responsabile dell’impresa. Questo significa:
- tutelare gli interessi degli azionisti e degli altri stakeholder (dipendenti, clienti, fornitori, comunità);
- prevenire conflitti di interesse e comportamenti opportunistici;
- favorire trasparenza, tracciabilità delle decisioni e responsabilità.
Una buona governance consente di costruire fiducia — sia all’interno, tra proprietà e management, sia all’esterno, nei confronti di investitori, partner e mercato.
Chi fa parte della corporate governance
Parlare di governance significa parlare di persone, organi e relazioni. I soggetti coinvolti possono variare in base al tipo di società, ma solitamente includono:
- Assemblea dei soci che èl’organo sovrano che approva il bilancio e nomina il consiglio;
- Consiglio di Amministrazione (CdA) o organo equivalente che si occupa di definire strategie e supervisionare la gestione;
- Amministratori delegati o dirigenti con funzioni esecutive;
- Collegio sindacale, comitati di controllo, revisori o organismi di vigilanza;
- In alcune strutture, anche comitati di sostenibilità, remunerazione, nomine, ecc.
Va distinta la governance dal management: il primo governa, il secondo gestisce. La governance fissa regole, deleghe, confini e verifica. Il management agisce, prende decisioni operative e realizza gli obiettivi definiti.
I modelli di governance aziendale
In Italia esistono tre modelli di governance previsti dal Codice Civile.
Ogni impresa può scegliere il più adatto in base alla propria dimensione, alla struttura proprietaria e agli obiettivi strategici. Non è solo una questione di forma giuridica, ma di assetti decisionali che incidono sul modo in cui l’azienda prende decisioni e risponde delle proprie azioni.
1. Sistema tradizionale
È il modello più diffuso tra le società italiane, soprattutto nelle PMI. Si basa su tre organi distinti:
- Consiglio di Amministrazione, che ha il potere esecutivo;
- Collegio sindacale, con funzioni di controllo;
- Assemblea dei soci, che approva il bilancio e nomina gli organi.
È un sistema che garantisce separazione tra chi gestisce e chi controlla, con ruoli chiari e facilmente comprensibili anche in contesti imprenditoriali meno complessi.
2. Sistema monistico
Qui l’organo centrale è il Consiglio di Amministrazione, al cui interno opera un Comitato per il controllo sulla gestione. È un modello che accentra le responsabilità ma introduce meccanismi di vigilanza interna, rendendolo adatto a realtà dove il controllo può essere esercitato efficacemente in modo integrato.
3. Sistema dualistico
Prevede una netta distinzione tra indirizzo strategico e gestione operativa. È composto da:
- un Consiglio di Sorveglianza, che nomina e controlla gli amministratori;
- un Consiglio di Gestione, che amministra l’azienda.
È il sistema più simile al modello tedesco e viene adottato soprattutto da società complesse, con azionariati diffusi o partecipazioni pubbliche, dove serve un equilibrio forte tra vigilanza e autonomia gestionale.
I principi della corporate governance
Un sistema di governance efficace non si limita a rispettare le norme, punta a creare un contesto in cui le decisioni siano solide, condivise e responsabili.
Alla base ci sono alcuni principi fondamentali, validi non solo per le grandi società quotate, ma anche per le piccole e medie imprese con strutture societarie articolate e più soci coinvolti.
Trasparenza
In ogni tipo di impresa, la trasparenza è una garanzia. Comunicare in modo chiaro, completo e accessibile significa permettere a soci, collaboratori e partner di comprendere le scelte aziendali, seguirne lo sviluppo e valutare con lucidità le prospettive. È anche un modo per prevenire conflitti e ridurre le zone grigie che spesso generano sfiducia.
Responsabilità
Ogni organo coinvolto nella governance deve essere consapevole delle conseguenze delle proprie scelte. Questo principio implica una cultura del rendere conto verso chi partecipa alla proprietà dell’impresa, che si tratti di azionisti o soci, ma anche verso chi contribuisce al suo funzionamento quotidiano, come dipendenti, partner e stakeholder. La responsabilità si traduce in comportamenti coerenti, verificabili e motivati, capaci di rafforzare la fiducia e la solidità dell’organizzazione.
Equità
Gestire bene significa anche garantire un trattamento corretto per tutte le persone coinvolte, indipendentemente dal loro ruolo o dalla quota detenuta. L’equità è centrale nelle PMI, dove le relazioni spesso sono dirette e personali, questo può evitare favoritismi, riconoscere i contributi di ciascuno e mantenere un equilibrio tra interessi individuali e collettivi.
Indipendenza
Anche nelle aziende non quotate, il controllo deve poter essere esercitato con imparzialità. L’indipendenza riguarda chi vigila sui conti, chi verifica la gestione, chi decide sulle nomine: separare i ruoli operativi da quelli di controllo è una forma di tutela per tutti, soprattutto quando le relazioni sono strette o i soci sono pochi.
Sostenibilità
Ogni impresa prende decisioni che producono effetti nel tempo. Scegliere con uno sguardo rivolto solo al breve periodo può portare vantaggi immediati, ma anche danni futuri. La sostenibilità in chiave di governance significa valutare l’impatto delle scelte su risorse, persone e relazioni, costruendo solidità anziché rincorrere risultati effimeri.
Gli strumenti per applicare una buona governance
Per tradurre questi principi in azione, esistono strumenti concreti che aiutano l’impresa a strutturarsi in modo ordinato ed efficace. Tra i principali:
- Codici di corporate governance, come quello promosso dal Comitato Italiano, che offre linee guida per le società quotate e non;
- Regolamenti interni, policy aziendali e codici etici;
- Sistemi di controllo interno, con audit periodici, risk management, meccanismi di compliance;
- Comitati tecnici dedicati a temi come remunerazione, nomine, sostenibilità, audit;
- Reporting extra-finanziario, come i bilanci ESG o le dichiarazioni non finanziarie, sempre più rilevanti per stakeholder e investitori.
I benefici concreti della corporate governance
Una buona corporate governance è uno degli asset più sottovalutati, ma anche tra i più decisivi per il futuro di un’impresa. In pratica, la governance è una leva strategica per guidare la crescita e proteggere l’impresa nel tempo.
Tra i benefici principali:
- Maggiore accesso a capitali e finanziamenti, grazie a una percezione di solidità e affidabilità.
- Migliore reputazione, sia verso gli stakeholder interni che verso il mercato.
- Valorizzazione dell’impresa in caso di operazioni straordinarie come una vendita o una fusione.
- Controllo più efficace sui rischi, grazie a ruoli chiari e sistemi di vigilanza.
- Maggiore attrattività per investitori, fondi e partner, che valutano anche la qualità del governo societario prima di entrare in gioco.
Una leva fondamentale per chi compra o vende un’azienda
Quando si valuta un’azienda, per investirci, acquistarla o cederla, il sistema di corporate governance è uno degli elementi più rivelatori.
Racconta molto più dei numeri, perchè rivela come funziona effettivamente l’impresa, quanto è autonoma, quanto è esposta ai rischi, quanta fiducia può ispirare.
Nel processo di M&A, una governance solida può essere determinante. Aumenta il valore percepito, rende più fluida la due diligence, accelera le trattative.
Anche per questo, su B2Scout, diamo spazio e visibilità a tutte le informazioni che aiutano a fare scelte consapevoli.
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