Asset Deal vs Share Deal: come scegliere la formula giusta per l’acquisizione

Compri un’azienda da 20 milioni. Sei sicuro di aver comprato quello che pensavi?

Nel primo caso hai acquisito macchinari, brevetti e contratti selezionati con precisione chirurgica. Nel secondo, ti sei portato a casa anche quel contenzioso da 5 milioni che nessuno ti aveva menzionato. La differenza? Asset deal vs share deal.

Due parole che decidono se stai comprando esattamente ciò che vuoi o se stai firmando un assegno in bianco. Una scelta che i dilettanti sottovalutano e i professionisti studiano per mesi. Perché quando sbagli la struttura dell’operazione, non sbagli solo i numeri: sbagli tutto.

La domanda non è quanto costa un’azienda. È cosa stai davvero comprando.

Cosa si intende per Asset Deal

Con un asset deal, l’acquirente compra singoli beni dell’azienda target, non la società nel suo complesso. Si possono includere impianti, macchinari, brevetti, contratti, portafoglio clienti, avviamento. Ma non è un pacchetto predefinito: ogni elemento viene selezionato e trasferito individualmente.

Dal punto di vista giuridico, la società venditrice continua a esistere come entità autonoma. Solo il patrimonio (totale o parziale) cambia proprietà. Questo tipo di operazione richiede un lavoro meticoloso: ogni bene deve essere identificato, valutato, trasferito secondo le norme specifiche (notarili, catastali, fiscali, ecc.), con tutte le formalità del caso.

Nell’asset deal, l’acquirente non acquisisce l’intera società target, ma seleziona specifici beni aziendali di suo interesse. L’operazione può riguardare una vasta gamma di asset: impianti industriali, macchinari, brevetti e proprietà intellettuale, contratti commerciali, portafoglio clienti e avviamento commerciale. La flessibilità di questa struttura permette all’acquirente di scegliere esclusivamente gli elementi strategici per il proprio business, evitando asset indesiderati o passività nascoste.

A differenza dell’acquisizione societaria, l’asset deal preserva l’esistenza giuridica della società venditrice, che mantiene la propria personalità giuridica e continua le proprie attività con il patrimonio residuo. Il trasferimento riguarda esclusivamente i beni oggetto della transazione, che passano dalla proprietà del venditore a quella dell’acquirente attraverso atti di cessione specifici.

Un caso emblematico di asset deal è rappresentato dall’acquisizione selettiva di una divisione produttiva. Immaginiamo che TechCorp SpA, azienda specializzata in componenti elettronici, decida di cedere la propria divisione automotive per concentrarsi sul segmento consumer. AutoParts Srl, competitor del settore, è interessata esclusivamente agli asset strategici di questa divisione.

Nell’operazione, AutoParts acquisisce:

• macchinari specializzati: le linee di produzione dedicate ai componenti automotive (valore: €2.5 milioni)
• brevetti tecnologici: 12 brevetti relativi a sensori per veicoli elettrici
• contratti commerciali: accordi di fornitura pluriennali con tre case automobilistiche europee
• portafoglio clienti: database qualificato di 150 clienti del settore automotive
• immobile industriale: capannone di 3.000 mq con certificazioni specifiche per il settore

Restano invece a TechCorp: il personale (che potrà essere riassegnato ad altre divisioni), i debiti della divisione, eventuali contenziosi in corso, e tutto il patrimonio non correlato all’attività automotive.

Il risultato è che AutoParts ottiene immediatamente capacità produttiva e accesso al mercato, mentre TechCorp incassa liquidità mantenendo la propria struttura societaria e liberandosi di un settore non più strategico.

Cosa si intende per Share Deal

Il share deal rappresenta una cessione di partecipazioni societarie in cui l’acquirente acquisisce quote o azioni della società target, assumendone il controllo proprietario completo. 

A differenza dell’asset deal, questa operazione comporta il trasferimento “in blocco” dell’intera entità aziendale: tutti gli asset, le passività, i contratti in essere, il personale dipendente e ogni elemento del patrimonio societario, compresi i rischi potenziali e le contingenze future.

La caratteristica distintiva del share deal è la continuità dell’identità societaria. La società target mantiene invariata la propria soggettività giuridica, le proprie autorizzazioni amministrative e tutti i rapporti contrattuali esistenti. L’unico elemento che muta è la titolarità delle partecipazioni: i nuovi soci subentrano ai precedenti senza alcuna interruzione dell’attività d’impresa.

Questa struttura garantisce la piena operatività immediata post-acquisizione: i contratti commerciali rimangono efficaci senza necessità di novazione, le licenze e autorizzazioni conservano la loro validità, i rapporti di lavoro proseguono automaticamente con il nuovo proprietario. Tale continuità rende il share deal particolarmente appetibile quando si desidera preservare l’operatività aziendale minimizzando i rischi di disruption.

Dal punto di vista procedurale, il share deal presenta una maggiore linearità esecutiva rispetto all’asset deal. Il trasferimento avviene attraverso la cessione delle partecipazioni secondo le formalità societarie standard, senza necessità di trasferimenti individuali di ciascun bene. Questa semplificazione si traduce in tempi di closing generalmente più rapidi e costi di transazione contenuti.

Un esempio illuminante è l’acquisizione di GreenEnergy Srl, società operante nel settore delle energie rinnovabili con 50 dipendenti e un portafoglio di 20 impianti fotovoltaici. PowerCorp SpA, multinazionale del settore energetico, decide di acquisire il 100% delle quote di GreenEnergy per accelerare la propria espansione nel mercato italiano.

Struttura dell’operazione:

• PowerCorp acquisisce tutte le quote sociali di GreenEnergy dai soci fondatori per €15 milioni
• Subentra automaticamente in tutti i contratti di vendita dell’energia con GSE (Gestore Servizi Energetici)
• Mantiene invariate tutte le autorizzazioni amministrative per l’esercizio degli impianti
• Prosegue senza interruzione i contratti di manutenzione pluriennali già sottoscritti
• Assume automaticamente tutti i 50 dipendenti con i medesimi contratti di lavoro

Conseguenze operative: PowerCorp ottiene immediatamente una società operativa e redditizia, con flussi di cassa garantiti dai contratti ventennali GSE. GreenEnergy continua ad esistere con la stessa denominazione, gli stessi contratti e lo stesso personale: l’unica differenza è che ora fa parte del gruppo PowerCorp.

Elemento critico: PowerCorp si assume anche tutti i debiti esistenti (€2 milioni di mutui ipotecari sugli impianti) e i rischi potenziali (eventuali contenziosi ambientali o autorizzatori futuri), rendendo fondamentale una due diligence approfondita prima del closing.

Differenze operative e legali

La distinzione più rilevante tra le due strutture di acquisizione risiede nella modalità di gestione del passaggio operativo dalla proprietà cedente a quella subentrante, con implicazioni sostanziali sulla continuità aziendale e sui costi di transazione.

Asset Deal, la sfida della discontinuità

L’asset deal genera inevitabilmente una rottura nella continuità giuridica che richiede una gestione articolata e pianificata della transizione. Ogni rapporto contrattuale esistente deve essere oggetto di specifica valutazione:

• contratti commerciali: necessitano del consenso della controparte per il trasferimento (cessione del contratto) o devono essere rinegoziati ex novo con l’acquirente
• rapporti di lavoro: i dipendenti coinvolti nell’attività ceduta richiedono un trasferimento formale secondo le procedure previste dal diritto del lavoro (art. 2112 c.c.), con tutti gli adempimenti sindacali e amministrativi conseguenti
• autorizzazioni e licenze: devono essere volturate a nome dell’acquirente presso le autorità competenti, processo che può comportare verifiche sui requisiti soggettivi e tempi amministrativi significativi
• rapporti bancari e finanziari: richiedono nuove istruttorie e l’apertura di linee di credito intestate al nuovo soggetto

Questa complessità impone la predisposizione di un piano di transizione dettagliato che coordini gli aspetti legali, amministrativi e operativi, minimizzando i rischi di interruzione dei servizi e preservando le relazioni commerciali strategiche.

Share Deal, la continuità come valore aggiunto

Il share deal assicura invece la piena continuità dell’identità societaria. Il mutamento della compagine sociale non incide sui rapporti giuridici in essere, che proseguono automaticamente senza necessità di interventi specifici:

• trasparenza operativa: la transizione può avvenire in modo del tutto trasparente per clienti, fornitori e dipendenti
• conservazione delle autorizzazioni: licenze, abilitazioni e certificazioni rimangono efficaci senza necessità di rinnovo o volturazione
• stabilità contrattuale: tutti i contratti mantengono piena efficacia senza rischi di disdetta per cambio di controllo
• continuità relazionale: i rapporti commerciali consolidati non subiscono alcuna alterazione formale

Rilevanza settoriale

Questa distinzione assume particolare criticità in settori ad alta regolamentazione (farmaceutico, bancario, energetico, telecomunicazioni) dove le autorizzazioni rappresentano asset intangibili di valore strategico, o in business ad elevata fidelizzazione clientelare (servizi professionali, consulenza) dove la stabilità relazionale costituisce il principale driver competitivo.

Profili fiscali: quale struttura conviene

Le implicazioni fiscali sono tra le più rilevanti nella scelta tra asset e share deal. E possono cambiare radicalmente la convenienza economica per entrambe le parti.

Nel caso dell’asset deal, l’acquirente ha il vantaggio di poter rivalutare i beni acquisiti, beneficiando di maggiori ammortamenti nei bilanci futuri. 

Tuttavia, l’operazione è soggetta a imposte indirette sul trasferimento (es. IVA, imposta di registro, catastale). Il venditore invece paga le tasse sulla plusvalenza dei singoli beni ceduti, e perde l’eventuale diritto a compensare perdite pregresse.

Nel caso del share deal, non c’è rivalutazione fiscale: i beni restano contabilizzati al valore originario. Ma l’operazione può essere più vantaggiosa per il venditore, che, in presenza dei requisiti,  può beneficiare del regime PEX (Participation Exemption), riducendo o azzerando la tassazione sulla plusvalenza. Anche le imposte indirette sono minime, spesso fisse. L’acquirente, però, eredita tutti i rischi e passività della società, anche quelli non evidenti.

Rischi e responsabilità: chi si assume cosa

La differenza più sostanziale tra asset deal e share deal risiede nel diverso profilo di rischio che ciascuna struttura comporta per l’acquirente, con implicazioni dirette sulla strategia di protezione e sui meccanismi di garanzia da implementare.

Asset Deal: selettività e controllo del rischio

L’asset deal consente all’acquirente di esercitare una selezione mirata delle esposizioni, acquisendo esclusivamente gli elementi patrimoniali desiderati e respingendo le passività indesiderate. Questa architettura transazionale offre un controllo del rischio superiore.

Principio del “cherry picking”:

• L’acquirente può escludere deliberatamente contenziosi in corso, debiti tributari pregressi, passività ambientali o obbligazioni contrattuali onerose
• Le passività non espressamente trasferite rimangono nella sfera giuridica del venditore
• La due diligence può concentrarsi sui soli asset di interesse, riducendo complessità e costi

Residual risk per il venditore, e cioè tutti gli elementi patrimoniali negativi non inclusi nel perimetro di cessione continuano a gravare sulla società venditrice, che deve valutare attentamente la sostenibilità del patrimonio residuo post-vendita.

Share Deal: acquisizione integrale e gestione delle contingenze

Nel share deal, l’acquirente subentra automaticamente in tutte le posizioni giuridiche della società target, assumendone integralmente il profilo di rischio. Questa caratteristica strutturale richiede un approccio di protezione più articolato e sofisticato.

Esposizione integrale

L’acquirente si espone a:

• Passività evidenti: debiti iscritti in bilancio, obbligazioni contrattuali note, rapporti di lavoro in essere
• Passività potenziali: contenziosi probabili, accertamenti fiscali in corso, responsabilità ambientali latenti
• Contingenze ignote: rischi non emersi durante la due diligence, passività non contabilizzate o sottostimate

Meccanismi di protezione

Data l’impossibilità di selettività del rischio, il share deal necessita di robusti meccanismi di protezione contrattuale

Clausole di garanzia (warranties)

• Dichiarazioni specifiche del venditore sulla situazione patrimoniale, fiscale e legale
• Copertura temporale definita (tipicamente 18-36 mesi per garanzie generali, fino a 10 anni per aspetti fiscali)
• Soglie di materialità e limiti massimi di esposizione (caps)

Indennità (indemnities)

• Protezioni specifiche per rischi identificati ma non quantificabili al closing
• Copertura integrale per categorie di passività definite (es. contenziosi specifici)

Depositi a garanzia (escrow)

• Accantonamento di parte del prezzo presso terzi per coprire potenziali claims
• Liberazione graduale secondo scadenze predeterminate
• Tipicamente pari al 10-20% del prezzo totale

Polizze assicurative W&I

• Copertura assicurativa delle garanzie contrattuali
• Trasferimento del rischio dalla controparte contrattuale a compagnie specializzate
• Crescente utilizzo in operazioni di medio-grande dimensione (>€50 milioni)

Due diligence nell’Asset Deal e nel Share Deal

L’attività di due diligence cambia a seconda della struttura.

Negli asset deal, si analizzano i singoli beni: proprietà, gravami, contratti, titoli, trasferibilità. Serve un’indagine capillare su ogni elemento oggetto della cessione.

Nei share deal, la due diligence è più ampia e profonda: si valuta l’intera azienda, compresi gli aspetti patrimoniali, fiscali, legali, reputazionali. L’acquirente deve essere consapevole che erediterà ogni aspetto della gestione pregressa, e quindi non può permettersi superficialità.

Impatto sul prezzo e sulla negoziazione

Anche la determinazione del prezzo varia.

Negli asset deal, il prezzo viene scomposto per singolo asset o gruppo di beni. Questo consente maggiore flessibilità fiscale e strategica: è possibile valorizzare diversamente ogni elemento (es. avviamento, marchi, immobili) e strutturare l’accordo in funzione degli ammortamenti futuri.

Nei share deal, si negozia sul valore complessivo della società (equity value), tenendo conto di asset e passività. In fase di closing si possono prevedere aggiustamenti (es. working capital, debito netto) o meccanismi di earn-out legati alle performance future. Ma l’allocazione del prezzo è meno personalizzabile.

Quando conviene Asset Deal e quando Share Deal

Asset Deal

• Preferibile se l’azienda presenta rischi o passività significative
• Utile per acquisire solo parti selezionate (es. un ramo d’azienda)
• Adatto a operazioni su società in crisi o in procedura concorsuale
• Vantaggioso per l’acquirente dal punto di vista fiscale
• Richiede più tempo, costi notarili e gestione della transizione

Share Deal

• Indicato quando serve mantenere continuità operativa
• Ideale se ci sono licenze, concessioni o contratti non trasferibili
• Più semplice e veloce da concludere
• Più favorevole al venditore in termini fiscali
• Espone a tutti i rischi della società, anche quelli non evidenti

La struttura giusta dipende dall’operazione

Asset deal e share deal non sono alternative teoriche, ma si tratta di strumenti strategici che vanno valutati in funzione della specifica operazione. Non esiste una soluzione migliore in assoluto. 

Conta l’obiettivo, il contesto, il livello di rischio, la necessità di continuità o di pulizia patrimoniale, la posizione fiscale delle parti.

In qualunque scenario, la scelta va fatta prima di avviare la trattativa, con il supporto di consulenti esperti. 

Su B2Scout, ogni operazione viene analizzata nel suo complesso, mettendo al centro la tutela dell’acquirente e del venditore, la sostenibilità dell’accordo e la sua realizzabilità concreta.